莫让财务问题成为企业科创板上市的绊脚石

导语

机会只留给有准备的人。在其他条件同等的情况下，科创板势必青睐财务上已准备好的企业。科创企业当务之急要先抓收入端、成本端、股权端的三项财务重点工作。

8月底，科创版出现了首例因财务问题审核后不予注册的公司。根据证监会发布的《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，不予同意这家公司在科创版上市的原因主要是两大问题：第一，特殊会计处理被指内控缺失；第二，未披露前期会计差错更正事项。

一家技术落后、前景堪忧的企业，任凭有再高超的财务技巧，也很难通过监管审核与市场检验成功上市；反之，对于一家技术领先、业绩出色的企业而言，薄弱的财务基础和内部控制的重大缺陷，也会直接成为上市路上的绊脚石，拖后上市时间表甚至导致上市失败。

随着科创板的建立和注册制的试点，未来资本市场信息披露将更加公开透明，对财务信息披露的质量提出了更高的要求。科创企业夯实内部控制管理，不断提升财务数据质量，做到信息披露的真实、准确、完整，是注册制下企业在科创板成功上市的必要条件。

“企业准备什么时候上市？”每个企业的创始人想必都深思过这个问题。普华永道（中国）在2018年对国内101家独角兽企业的CEO进行调研(“普华永道独角兽调研”)，65%的受访者表示公司未来两年内有上市计划，其中21%还表示上市计划非常紧迫。笔者也和众多科创企业的创始人探讨这个问题，得到的答复因所处行业、企业规模及创始人性格而异。在回答之后，企业创始人往往会反问我，根据其预期的上市时间表，企业应该什么时候开始为上市做准备？笔者的回答很简单直接，不管企业准备什么时候上市，企业开始为上市做准备的最佳时点，有且仅有两个：一个是创始人抛下一切投身创业的那一天；如果那时没有开始准备，那么剩下的最佳时点就是现在！

企业为上市需要做好细致的各项准备，而且准备时间漫长，财务方面尤为费时费力。许多企业误认为在上市启动后再对三年申报期的财务进行规范也不迟，殊不知财务处理和内部控制有延续性，前期的不规范和内控缺陷如果不及时整改，势必会影响报告期的数字。

截至2019年8月，在约150家科创板申报企业中，有约40家申报企业因原始（纳税用)财务报表与上市申报财务报表存在差异而遭到上交所问询，其中约20家差异金额巨大，还有约10家被问询到企业是否有健全的财务报表相关的内部控制制度并得到有效执行。由此可见，规范财务要尽早做起。

机会只留给有准备的人。在其他条件同等的情况下，科创板势必青睐财务上已准备好的企业。财务工作千头万绪，科创企业当务之急要先抓三项重点工作：

收入端：求“真”的收入；

成本端：完善研发支出相关的内部控制；

股权端：梳理投资机构特别条款，谨慎评估每一次股权变动的财税影响。

收入成为科创企业最关键财务指标和核查重点

纵观科创板五套上市标准，每一套标准中都有市值指标，而除了第一套标准外，其余四套标准都不要求利润，也就是说上市条件已经由利润导向转为市值导向。此外，科创板五套上市指标中，前四套指标均与营业收入相关，收入规模是最能反映科创企业的业务模式和盈利模式的数据，而收入的增幅作为科创加速度指标也变得尤为重要。我们注意到，此次科创板对未在境外上市的红筹架构企业登陆科创板的标准进一步放宽，在原先最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元的标准条件外，增加了两个降低市值要求的新标准（预计市值不低于100亿元或者预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于5亿元)，但这两个新标准的前置条件之一就是营业收入必须快速增长，这个市值标准放宽也体现了科创板对收入快速增长企业的倾斜。

科创板上市条件由利润导向转为市值导向的同时，收入（取代利润）成为最关键的财务指标和关注重点，也和成熟资本市场上市条件设置和监管思路一致。回顾过去几年美国证监会(SEC)对拟美股上市企业的监管问题，可以发现几乎100%拟美股上市企业都会被SEC问及与收入相关的问题，企业收到的与收入相关的监管意见占SEC监管意见总数的比例也超过40%。科创板上市申报企业的收入也势必成为交易所核查和市场关注的重点，因此，科创企业需要从以下几个方面对收入进行“求真”：

第一，求收入“真”的存在。科创企业要着手建立完善的内部控制体系，自证发生的收入真实存在并被记录在正确的时间段内。以高端制造业为例，企业要保留与收入确认相关的所有经审核的原始单据及端到端的系统痕迹，包括但不限于内部出库单、第三方物流单据、发票、客户验收单等，形成证据链以证明每笔销售业务真实存在。另外，高端制造设备根据行业惯例，需要通过客户验收后设备控制权才发生转移，那就需要以获得客户签署的验收文件为时点确认收入。如果企业仍按传统制造业发货交付模式确认收入，就可能引起在控制权没有“真”的转移之前，收入就被确认的截止性差错。

第二，求收入“真”的完成。高端制造设备在使用的过程中，需要定期替换备件耗材，这些备件耗材是设备正常运行所不可缺少的。如果销售合同中包含了销售设备及提供备件耗材等多项义务，企业需合理区分不同合同履约义务的价值，并在履约义务得以满足时确认收入，即在设备验收时仅确认设备价值对应的收入；备件耗材的款项即使已经预收，也要等到每次完成耗材替换后才能确认相应的收入。

第三，求收入“真”的回款。销售产生的应收款项，不仅要求日后真的回款，同时回款要真的直接来源于客户。现实商业环境中，存在因行业特点不同，客户指定第三方回款给企业的情况，拟科创板上市企业应尽量避免这种情况。如果实在无法避免的，企业需要有充分的证据支持该第三方回款与相关收入对应且钩稽一致，具有可验证性；同时确保第三方回款的付款方不能是企业的关联方；最后要确保其金额和比例处于合理可控范围（监管红线为不超过最近一期收入的15%)。   

第四，求收入“真”的模式。科创企业的业务模式多样，看上去相似的业务背后，可能业务模式迥异。举例来讲，A仅生产出售硬件（100万），附赠第三方软件服务（15万）；B仅做软件（15万），但代客户采购了所需硬件（85万）；C将软件内嵌于硬件，硬件须软件安装后才能使用，品牌集成整体100万元。针对这3笔业务，A、B、C开出的发票可能都是100万元，但收入模式和财务影响截然不同。A仅对硬件负责，不承担软件实施，仅能确认85万硬件收入和代销软件的佣金；B企业不承担硬件的存货风险和后续义务，对硬件也无定价权，仅能确认15万软件收入以及代购硬件的差价作为佣金收入。C承担了整体存货风险并对集成负责，可确认全额100万的收入。科创企业需要深入剖析各个业务线的收入模式，并将其在财务报表中真实、准确地予以体现。按总额法确认的收入金额大但毛利率低，按净额法确认的收入小但毛利率高。如果B误认为发票金额就代表会计意义上的收入，则可能错误估计经审核后的收入规模，影响其是否满足科创板上市标准的判断。如果B想做大收入金额，将不承担存货风险的硬件代购直运改为占库存风险的买断贸易。但改变模式将收入做大的同时，毛利率会下降，库存成本会增加，同时可能被交易所问询营业收入中为何存在较多与核心技术不相关的贸易收入。

研发费用资本化，艺高才能胆大

技术研发是科创企业最重要的创新方式，根据普华永道的独角兽调研，超过六成独角兽企业研发投入占总成本比率在20%以上，26%的企业的研发投入甚至占成本的40%以上。科创企业将研发投入全部记为费用，在前期会产生巨额亏损。现行的中国企业会计准则，将项目研发分为研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出须全部费用化，开发阶段的支出在满足条件的情况下允许资本化，即计入资产科目在以后受益年度摊销而不直接计入当期损益，这是会计制度的一种进步，也能够在一定程度上鼓励企业自主创新。

但是，会计准则本身对研发费用资本化设置了较多严格的前置条件，在审核制下，历史上也发生过多起因研发费用资本化的处理不被监管认可而导致的上市被否案例。科创板注册制下，目前已有研发费用资本化处理的申报企业通过审核，成功上市发行。这并不代表上交所审核尺度的放松，而是上交所通过《科创板股票发行上市审核问答》已明确了企业研发投入的认定、研发相关内控要求、信息披露要求以及中介机构的核查要求。企业想要研发费用资本化，并不是找一个变通胆大的会计师签字认可就完事了，而是需要建立完善的内部控制制度去核算研发费用，只有内部控制这个“艺”提高了，经得起中介机构核查，才能有“胆”做研发费用资本化的处理。具体来讲，企业要至少做到以下方面：

第一，明确研发支出的开发范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内控控制流程。

第二，满足技术可行性以及经济利益可实现性。在资本化开始时点，企业需要有充分的证据表明相关技术已经取得突破并能满足客户的实际需求。并且，企业已经完成对各项目未来经济利益的预测，有充分的证据表明资本化的技术有足够外部市场支持。

第三，设立台账归集核算研发支出，按项目核算成本费用支出，研发人员工资，有工时系统按项目统计。

第四，定期对技术可行性和市场情况进行复核。企业需建立完善的内部控制制度，实现对研发项目特别是资本化项目的进度实时跟踪。定期复核项目进展是否依然满足技术可行性、是否依然存在足够的外部市场支持。做到定期跟踪、定期反馈、定期复核。

第五，审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

关注投资机构超越普通股权利的投资条款

科创企业由于快速发展资金需要，往往已引入多轮投资机构。科创企业和创始人应梳理机构投资者的投资条款，首先检查是否与投资机构约定了估值调整机制(俗称为“对赌条款”)。

主板/创业板上市要求股权结构清晰稳定不允许或有股份，不容忍携带对赌条款上市。而对于拟科创板上市企业，原则上要求在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以在科创板上市时不清理：

其一，发行人不作为对赌协议当事人；

其二，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

其三，对赌协议不与市值挂钩；

其四，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

通俗地讲，拟科创板上市企业不能以任何形式参赌；大股东可以赌但也不能赌太大（赌输赔了股份后丧失控制权的也不行）；对赌挂钩对象可以是经营业绩或者某个事项的触发(比如3年内未成功IPO)，但不能要求企业以不低于多少市值进行IPO。只有同时满足上述四个条件的对赌协议才可以不清理，科创企业如果梳理后发现有任何一条不满足，就应尽早与投资机构沟通，以意向科创板上市为契机，争取清理对赌协议或者至少修改某些条款。

除了对赌条款外，科创企业还要关注投资机构所拥有的其他超越普通股的权利，例如赎回权、一票否决权、反稀释权、随售权、优先购买权等，这些复杂的优先权条款可能会涉及复杂的会计处理问题。如果具有多项优先权利的优先股在财务上被认定为“明股实债”或“债股结合”的复杂金融工具，则需要按照评估机构评估的公允价值体现为金融负债，在申报期内优先股的公允价值波动直接计入当期损益，对当期利润的影响比较大。以小米为例，其上市前一年度（2017年）因估值大幅攀升而引起优先股金融负债价值增加了540亿元，此项公允价值变动损失直接导致2017年小米由原本的122亿元税前经营利润变为418亿的经营亏损。

谨慎评估每一次股权变动的财税影响

股权变动无小事，科创企业要审慎评估每次股权变动所带来的潜在财务影响，试举两例：

第一，大股东向管理层增送股票也要进公司费用。相信大家都已经了解，科创企业授予管理层低价的增资机会或者期权，会触发股份支付，管理层获得的经济利益（即股权公允价值和出资之间的差异）即为日后要记入利润表的股权激励费用。在实务中，有些企业为了在利润表上规避这部分非付现费用，便将公司向管理层赠股改为大股东向管理层赠股，便误以为股东与管理层的交易与企业无关，其实不然。证监会早在2009年就以通知函形式明确，大股东将其持有的股份按照低于市价的合同约定价格转让给高级管理人员的行为，实质就是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理，计入公司费用。

第二，大股东向其控制的合伙企业转股也可能要交税。在实务中，经常发生大股东个人向其控制的位于税收优惠地区的合伙企业低价转股的情况，合伙企业受让的这部分股权将在日后作为员工的股权激励池。这项转让看似是大股东左手转到右手的行为，在税务上却可能会被认为是两个不同税务主体之间的交易，主管税务机关可能会质询股权转让合同上的约定低价并不公允，并可能根据企业净资产或者评估价值，甚至临近的融资估值认定税务意义上公允的转让价格。即使大股东未在上述转让中高价套现，却仍可能被要求按税务认定的公允价值与原始出资的差额缴纳个人所得税。科创企业和创始人应在事前和财税专家讨论此类交易的税务影响并提前规划。

走好上市路上的每一步

如果将科创板上市作为一个小目标，一个企业从现在开始可能就要和各方合作齐心协力做对一万件事、走对一百万步路，外加一点小运气才能顺利到达终点。财务工作作为体现经济业务活动的载体，是整个过程中每天要走的步，也是在某些节点的关键步。财务一旦起步走偏、中途停滞或者关键时点掉坑里，势必影响整个上市进程，不仅增加企业现金成本，更会增加隐性时间成本，错过最佳融资时点。

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